瑞士加密货币监管指南—2023

2022 年 11 月初，瑞士修订了FINMA 反洗钱 (AML) 条例，确认必须防止大额付款被分割成小额付款，以此作为避免 AML 要求下的身份检查的手段。这意味着三十天内关联交易的金额不得超过 1000 瑞士法郎（约 1,070 美元）的门槛。新规则仅适用于虚拟货币与现金或其他匿名支付方式（即ATM）的兑换交易。这再次强调了瑞士为加密货币公司提供监管框架的愿望。

瑞士是世界上最大的银行和金融中心之一，注重适应市场创新。因此，自 2016 年瑞士楚格市开始接受比特币作为城市会费的支付方式 以来，该县一直在推动加密货币的更广泛使用，并成为加密货币业务的中心。

在瑞士，加密货币活动受到多项法律和监管准则的约束，包括前面提到的 FINMA 反洗钱条例。因此，公司应确保遵守所有最新法规。

 

监管者是谁？

瑞士金融市场监管局（FINMA）是主要的金融市场监管机构。该机构发布有关虚拟资产的法规和指南，并根据其业务性质对合法在市场上运营的公司（包括处理虚拟资产的公司）授予相应的授权。

 

谁受到影响？

FINMA将加密资产分为以下几类：

• 支付代币仅用作支付手段，不包括对发行人的任何索偿；
• 实用代币提供对服务或数字应用程序的访问；
• 资产代币具有类似于股票或债券的功能，因此受到安全规则的约束。
• 某些代币可能有多种用途，因此属于多个类别（混合代币）和法规。

 

此外，FINMA 还发布了有关稳定币使用的 单独指南。

与许多其他国家的反洗钱法规不同，瑞士没有使用虚拟资产服务提供商（VASP）的概念。相反，如果加密货币公司属于法律中列出的金融中介机构类别之一（AMLA 和 AMLO），则它们被视为受到监管。

金融中介机构是指提供支付服务或发行或管理支付手段的任何人。因此，使用支付代币提供服务和发行支付代币构成了受本法规约束的支付手段的发行。

根据FINMA 目前的做法，加密货币与法定货币或其他加密货币的交换属于第 1 条的规定。第 2 段 3 反洗钱法。如果服务提供商维护私钥（托管钱包提供商），这同样适用于提供转移代币的服务。

就资产代币而言，AMLA 还根据 FinMIA 第 73a 条（DLT 交易设施）对分布式账本技术（DLT）证券的交易设施进行监管。

对于实用型代币，只要发行代币的主要原因是为区块链技术的非金融应用提供访问权，则反洗钱法规就不适用。

对于 DeFi 平台，FINMA 遵循以下原则：

• 技术中立原则
• 相同的风险，相同的规则
• 实质重于形式

因此，每个 VA 项目都需要单独评估，以确定其是否受到监管以及如何受到监管。

 

有哪些规定？

根据所处理的虚拟资产实体的类型，它们可能至少受到以下法规的约束：

• 《反洗钱法》（AMLA）及相应条例，规定金融中介机构防止洗钱的义务；
• 《银行法》，适用于符合存款资格的代币发行人；
• 《集体投资计划法》，适用于以集体投资为目标从投资者筹集的资产代币；
• 《金融服务法》和《金融机构法》适用于所有证券的公开发行，其中可能包括代币。

 

如何获得授权

一般来说，在瑞士经营的公司需要获得授权。FINMA 授予五种授权：许可、认可、授权、批准和注册。

金融中介机构可以选择加入自律组织 (SRO) 或直接接受 FINMA 的反洗钱监管。

根据资产和业务活动的性质，公司可能有义务获得以下许可证：

• 银行许可证，除了在钱包中持有多个客户的支付代币的提供商之外，使用支付代币进行托管或交易活动的提供商可能还需要银行许可证。
• 金融科技许可证。自推出金融科技牌照以来，金融科技公司的活动不再强制要求银行牌照。在某些情况下，金融科技许可证可能就足够了。

 

银行牌照和金融科技牌照之间的区别可以在这里找到。

对于涉及证券交易的业务模式，公司可能还需要根据《金融机构法》或《金融市场机构法》获得授权。

使用分布式账本技术 (DLT) 的公司有义务获得许可证以促进 DLT 证券交易，如果：

• “其目的是在多个参与者之间同时交换投标并根据非自由裁量规则签订合同，并且根据第 73c 条第 73 条接纳参与者。1 让。e FinMA（“零售客户”）；
• 根据统一的规则和程序集中托管 DLT 证券；
• 或者根据统一的规则和程序清算和结算 DLT 证券交易。”

成为 SRO 成员的金融中介机构应：

• 确保遵守《反洗钱法》中规定的职责；
• 拥有良好的声誉；
• 有专人负责监督公司遵守反洗钱法的情况；
• 拥有享有良好声誉的合格参与者，保证其影响力不损害稳健经营。

 

FINMA 为不同类型的公司发布了单独的许可指南。所有申请人的共同标准包括但不限于：

• 一般信息的描述，例如拟议的活动和组织，包括拟议的业务活动、地理范围和目标客户、有关营业场所、基础设施和人员的信息、符合最低资本要求的证据（如适用）等。
• 有关申请人的股本信息、显示股东结构的组织结构图、有关任何协议以及可能对申请人产生控制或重大影响的其他方式的信息等。
• 作为直接或间接合格参与者的个人和法人实体以及受托管理业务的人员（对于 DLT 和金融科技公司）所需的信息；有关行政或管理负责人的信息（如果是银行）；
• 业务活动和内部组织的详细说明，包括公司章程、业务计划（包括预算）、与风险组织、合规和内部控制体系有关的组织和法规/政策、与打击洗钱和恐怖主义融资、制裁有关的政策制度、报告和交易监控、IT 和
• 应用环境概述以及内部系统连接等。
• 有关审核员的信息。

对于DLT，还需要有关托管、清算和结算以及贸易和自律组织的信息。

FINMA 建议申请许可证的公司在提交申请之前首先安排与 FINMA 代表会面，介绍他们的许可项目并获得初步反馈。

 

反洗钱要求

从事虚拟资产业务的公司（金融中介机构）在瑞士运营时必须遵守反洗钱要求。因此，企业至少应采取以下措施：

• 客户身份识别和验证；
• 澄清业务关系或交易的财务背景和目的；
• 监控客户的交易；
• 记录保存（在关系结束后保留​​交易和客户记录至少十年）；
• 内部控制的实施，例如发布政策和程序、培训员工和进行检查；
• 遵守旅行规则，他们必须获取交易发送者和接收者的信息，以便与交易对手共享；
• 报告（公司应立即向联邦司法和警察部洗钱报告办公室（MROS）报告任何类型的可疑活动）。

2022 年，瑞士出台了更严格的反洗钱检查法规，以防止 30 天内规模较小的关联交易超过 1000 瑞士法郎（约合 1,070 美元）的门槛。

 

结论

瑞士正在通过新的法规为加密货币公司创建一个数字天堂，以确保公司安全并且数字资产不被犯罪分子滥用。该国还根据金融行动特别工作组（FATF）等国际建议制定新举措。

因此，计划在瑞士运营的加密货币公司需要跟上该国快节奏的监管环境。为了遵守法规，正确组织识别和验证程序非常重要，如果做得不正确，可能会导致时间和金钱的浪费。为了避免这种情况，公司应该建立足够的内部控制并雇用足够的 KYC 提供商。