如何遵守墨西哥的金融科技法

作为该地区最大的金融科技市场之一，墨西哥自2015年以来一直致力于金融普惠战略的改革。这些举措的主要目标是从传统支付方式过渡到电子和移动支付方式。因此，墨西哥成为该地区第一个为金融科技行业制定明确要求的国家，为拉丁美洲其他地区定下了基调。

2018年3月，墨西哥政府又采取了一项措施，推出了《金融科技机构监管法》（也称为“金融科技法”），该法的重点是促进创新并将新技术与现有银行和金融服务相结合。该法律引起了投资者和拥有成熟商业模式的金融科技公司的积极反应。

 

什么是金融科技？

金融科技(FinTech) 包括帮助金融科技机构 (FTIs) 提供自动化服务的广泛服务和应用。从银行到初创企业，金融科技已融入各个金融领域。金融科技行业最突出的一些例子是：

• 区块链和加密货币
• 移动支付
• 众筹平台
• 贸易
• 保险

随着金融科技在各个领域的普及，小型初创公司现在有机会通过引入新的金融运营方式与传统公司竞争。与此同时，传统公司可以实施金融科技功能，以简化客户冗长的文档流程。

金融科技行业使企业能够轻松接触来自世界各地的客户，打破地理障碍并为监管机构带来不确定性。欺诈者很容易利用该行业进行非法目的，例如洗钱。因此，墨西哥等国家正在出台法规，防止通过金融科技进行非法活动。

 

哪些机构属于墨西哥金融科技法的管辖范围

根据墨西哥的金融科技法，只有三类金融科技实体可以获得许可：

1.集体融资（众筹）机构使用移动应用程序、界面、网站或任何其他电子或数字通信方式将寻求财务支持的个人或公司与投资者联系起来。

2.电子货币机构（EMI）提供电子支付（例如电子钱包）的发行、管理、记账和传输服务。

3.创新模式（又名“沙盒模式”）初创公司是实施创新技术活动以简化金融运营（例如发行和交易平台）的金融服务。《金融科技法》允许此类组织在临时许可证下运营，两年内无需同时遵守所有监管要求。因此，初创公司能够测试创新技术。

所有这些组织都必须获得国家银行和证券委员会（CNBV）的许可。即使外国 FTI 已在其国家当局注册或获得许可，它仍必须向 CNBV 申请在墨西哥运营的许可证。

此外，寻求授权的金融科技公司必须遵守最低资本要求：

• 众筹机构：如果提供一种交易类型，则为 500,000 UDI（墨西哥使用的基金指数单位，作为墨西哥比索的稳定替代品）；如果他们促进多种类型的交易或虚拟货币交易或以基础虚拟资产运营衍生品，则为 700,000 UDI。
• EMI：如果仅以墨西哥货币进行，则为 500,000 UDI；如果进行虚拟交易或外币交易或以虚拟资产为基础的衍生产品，则为700,000 UDI。

值得一提的是，一些金融科技领域并不属于《金融科技法》的管辖范围，包括保险和信用风险。

 

获得许可后的要求

获得在墨西哥作为 FTI 运营的许可证对组织施加了特定的责任。

法定命名要求

《金融科技法》对公司名称也有严格要求，明确禁止未经许可使用任何与 FTI 相关的缩写。然而，授权的 FTI 必须在其公司名称中包含“电子货币机构”或“众筹机构”字样，具体取决于其活动。

透明度/公开性要求

《金融科技法》要求获得许可的公司在其网站上发布其财务活动报告。该法律的关键条款要求 EMI（包括所有其他 FTI）明确声明，任何政府机构都不会为与 EMI 进行的任何交易中使用的任何资金或资产提供担保或承担责任。此类声明必须通过客户各自的网页、数字应用程序、其他电子通信以及与客户签订的广告和合同文件传达给客户。

关于外国 FTI 的要求

持牌公司必须获得 CNBV 的授权才能与外国 FTI 进行任何金融业务。对于低风险客户，此类操作的最高限额为 1,700 UDI；其他人都没有限制。然而，如果外国 FTI 来自高风险国家或在打击恐怖主义和洗钱方面存在缺陷，则无法与外国 FTI 进行交易。

披露要求

公司必须向公众提供一组重要的财务信息。特别是，持牌金融科技公司需要发布：

• 其网站上的年度介绍性合并财务报表，包括附注和独立外部审计师报告。
• 基本合并财务报表，包含每年 3 月、6 月和 9 月收集的数据。
• 唯一管理人或首席执行官的年度报告，取决于管理模式，包括管理机构对公司业绩和财务状况的评论和分析。
• 指定独立和非独立经理并说明每位董事会成员的专业概况和工作经验的文件。
• 上一财年管理机构的组成人员、首席执行官和主要官员从 FTI 收到的资产总额，包括所提供的任何形式的薪酬和福利。

此外，CNBV在发布或授权后，可以要求持牌FTI按照规定的会计准则披露信息。

 

电子货币机构规定

《金融科技法》还规定了仅适用于 EMI 的法规。因此，如果 EMI 认为成功执行其运营有必要，则可以将其服务的执行委托给国内或国外的第三方提供商。然而，法律规定 EMI 仍然是对其客户负责的法人实体。

《金融科技法》还规定，第三方服务提供商不能免除履行特定义务，其中包括以下监管要求：

监管要求

CNBV 和墨西哥银行有权监控 EMI 持续聘用的第三方服务提供商。此类监管权力包括 CNBV 和墨西哥银行要求 EMI 审核其第三方服务提供商的能力。在这种情况下，有必要说明任何检查或审核请求的目的。根据金融科技法及其附则的规定，检查范围仅限于合同项下的服务。

风险等级分类

EMI 需要根据客户的风险级别对客户进行分类，这将取决于客户尽职调查程序的结果。

交易金额限制

EMI 必须请求 CNBV 的许可才能向其客户接收或从其客户转移墨西哥比索 (MXN) 现金资金。每个客户的现金存款限额为每月 3,290 美元，每个客户每天的现金取款限额为 490 美元。此外，对于低风险账户，每个客户在外国 FTI 开设的存款账户之间的资金转账限额为每月 550 美元。个人的交易限额为每月 10,000 美元，而企业的国际资金转账的金额则没有限制。

相比之下，众筹机构需要获得 CNBV 的授权才能从其客户处接收现金资金，低风险客户最多可达 3,000 UDI，其他类型客户最多可达 10,000 UDI。

 

结论

《金融科技法》的出现最终弥合了有关众筹机构、EMI 和金融科技初创企业的立法空白，为在墨西哥开展金融科技业务制定了规则。然而，这些要求和责任将金融科技机构置于严格的合规框架内，这可能会带来经济和法律后果。

由于新规严格，第一家金融科技公司花了两年时间才获得牌照。然而，到 2021 年 3 月，已有 93 家公司进入许可流程的最后阶段。很快，更多的公司可能会获得根据金融科技法运营的授权，并且许可过程应该变得更快、更有组织。